العربية
تُعد إجراءات عزل رئيس مجلس إدارة شركة مساهمة في السعودية من الموضوعات ذات الأهمية البالغة في البيئة الاستثمارية والنظامية، حيث يرتبط هذا الإجراء بشكل مباشر بمسؤولية القيادة العليا في الشركة وضمان التزامها بأحكام نظام الشركات السعودي ، ويُعد وجود آلية واضحة لعزل رئيس مجلس الإدارة جزءًا من ضمانات الشفافية والمساءلة وحوكمة الشركات، خاصة في حال الإخلال بالواجبات أو إساءة استعمال الصلاحيات.
في هذا المقال، نستعرض بالتفصيل إجراءات عزل رئيس مجلس إدارة شركة مساهمة في السعودية، وهل يجوز عزله قبل انتهاء مدته النظامية؟ كما نوضح إجراءات عقد الجمعية العامة للعزل، والفروقات الجوهرية بين عزل الرئيس التنفيذي ورئيس المجلس، والمعيار النظامي الذي يستند إليه العزل عند وجود إخلال بالمهام. وسنتناول أيضًا الفرق بين العزل والاستقالة، وخطوات تسجيل قرار العزل لدى وزارة التجارة والسجل التجاري.
ما شروط عزل رئيس مجلس إدارة شركة مساهمة وفق النظام السعودي؟
يشترط النظام السعودي للشركات لعزل رئيس مجلس إدارة شركة مساهمة توفر جملة من الإجراءات والضوابط التي تضمن حماية مصالح المساهمين واستقرار الشركة.
وبحسب المادة (68) من نظام الشركات السعودي الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/132 بتاريخ 1/12/1443هـ، فإن الجمعية العامة العادية تملك صلاحية عزل رئيس المجلس أو أي عضو فيه في أي وقت، حتى لو نص نظام الشركة على خلاف ذلك.
ولا يُشترط أن يكون هناك سبب محدد للعزل، لكن في حال ثبت أن العزل تم بطريقة تسببت في ضرر غير مشروع للعضو المعزول، يحق له المطالبة بالتعويض.
ويُشترط لصحة قرار العزل أن يتم عن طريق:
- دعوة نظامية لاجتماع الجمعية العامة العادية.
- تحقيق النصاب القانوني للاجتماع وفق المادة ، بحضور مساهمين يمثلون 25% على الأقل من الأسهم.
- الحصول على أغلبية الأصوات الحاضرة أو الممثلة في الاجتماع، حسب المادة (89) من النظام.
كما يجب بعد إتمام إجراءات عزل رئيس مجلس إدارة شركة مساهمة في السعودية تسجيل القرار لدى وزارة التجارة خلال المدة النظامية.
يمكنك التعرف في بداية الامر على كيف يتم تأسيس شركة مساهمة مقفلة في السعودية حسب نظام الشركات الجديد
هل يجوز عزل رئيس مجلس الإدارة قبل انتهاء مدته؟ توضيح من نظام الشركات
وفقًا للمادة رقم (68) من النظام، فإن الجمعية العامة العادية تملك الحق في عزل أي عضو في مجلس الإدارة بما في ذلك الرئيس، في أي وقت، حتى لو نص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك.
هذا يعني أن مدة العضوية أو الرئاسة لا تمنح حصانة من العزل، ويجوز اتخاذ قرار العزل متى رأت الجمعية العامة أن ذلك يخدم مصلحة الشركة، دون الحاجة لوجود إخلال أو تقصير من قبل العضو المعزول.
إجراءات عزل رئيس مجلس إدارة شركة مساهمة في السعودية
تُعد الجمعية العامة العادية الجهة المختصة بإتمام إجراءات عزل رئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة في السعودية، ويتم عقدها وفقًا لإجراءات محددة نص عليها نظام الشركات السعودي، أبرزها:
- دعوة الجمعية العامة: تُوجَّه الدعوة إلى المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العامة العادية من قبل مجلس الإدارة.
- نشر الدعوة وتحديد جدول الأعمال: يجب أن تُنشر الدعوة في موقع وزارة التجارة وفي موقع الشركة الإلكتروني قبل 21 يومًا على الأقل من تاريخ الاجتماع، ويجب أن يتضمن جدول الأعمال بندًا صريحًا يتناول عزل رئيس مجلس الإدارة.
- تحقيق النصاب القانوني: يشترط لصحة اجتماع الجمعية العامة العادية أن يحضره مساهمون يمثلون 25% على الأقل من رأس مال الشركة
- التصويت على قرار العزل: يصدر قرار العزل بموافقة أغلبية الأصوات الحاضرة أو الممثلة في الاجتماع، ما لم ينص نظام الشركة الأساسي على نسبة أعلى، وفقًا للمادة (89) من النظام.
- تحديث السجلات لدى وزارة التجارة: بعد صدور قرار العزل، يجب على الشركة تسجيل التغيير في مجلس الإدارة لدى وزارة التجارة خلال 15 يومًا من تاريخ القرار، وذلك لضمان نظامية التعديلات ومباشرة الإجراءات اللاحقة.
تضمن هذه الإجراءات تحقيق العدالة والشفافية في اتخاذ قرار مصيري مثل عزل رئيس مجلس الإدارة، وتحافظ على حقوق جميع المساهمين في الشركة.
من المهم ايضا أن تتطلع على كيفية إخراج شريك من الشركة دون نزاعات: دليلك للتصرف الصحيح
الفرق بين عزل الرئيس التنفيذي ورئيس مجلس الإدارة في الشركات المساهمة
يُعد الفرق الجوهري بين عزل الرئيس التنفيذي ورئيس مجلس الإدارة في الشركات المساهمة السعودية مرتبطًا بالجهة المختصة وآلية اتخاذ القرار، إضافة إلى طبيعة كل منصب كالآتي:
- رئيس مجلس الإدارة: هو عضو منتخب من قبل الجمعية العامة للمساهمين، ويتولى الإشراف العام على أداء المجلس واتخاذ القرارات الاستراتيجية.
- العزل: يتم بواسطة الجمعية العامة العادية وفقًا للمادة (68) من نظام الشركات السعودي، ويجوز عزله في أي وقت دون الحاجة إلى إثبات تقصير، مع حقه في التعويض إن ثبت وقوع ضرر.
- الرئيس التنفيذي (CEO): هو موظف تنفيذي مسؤول عن إدارة العمليات اليومية للشركة، ويتم تعيينه وعزله من قبل مجلس الإدارة وليس من قبل المساهمين.
- العزل: يخضع للضوابط الإدارية والتنظيمية الداخلية، ويكون بناءً على قرار المجلس أو وفقًا لعقده الوظيفي، ولا تتطلب إقالته عقد جمعية عامة.
إجمالًا، إجراءات عزل رئيس مجلس إدارة شركة مساهمة في السعودية شأن يخص المساهمين عبر الجمعية العامة، بينما عزل الرئيس التنفيذي يقع ضمن صلاحيات مجلس الإدارة .
عزل رئيس مجلس الإدارة بسبب الإخلال بالواجبات.. ما المعيار النظامي؟
وفقًا للمادة رقم (٢٧) من نظام الشركات السعودي فإن أعضاء مجلس الإدارة، بمن فيهم الرئيس، ملتزمون بأداء واجباتهم بما يحقق مصلحة الشركة ووفق مبادئ الأمانة والولاء والحفاظ على السرية
ويُعد “الإخلال بالواجبات” معيارًا نظاميًا متحققًا عند وجود أحد الأمور التالية:
- استغلال السلطة لتحقيق منافع شخصية.
- الإضرار بمصالح المساهمين أو إفشاء أسرار الشركة.
- عدم حضور اجتماعات المجلس دون عذر مقبول مما يخل بالإدارة.
- ارتكاب مخالفة صريحة لنظام الشركات أو النظام الأساسي للشركة.
بالتالي، فإن المعيار النظامي ل إجراءات عزل رئيس مجلس إدارة شركة مساهمة في السعودية في هذه الحالة هو ثبوت الإخلال بالواجبات النظامية والإدارية .
ما الفرق بين الاستقالة والعزل لرئيس مجلس إدارة شركة مساهمة؟
الفرق بين الاستقالة والعزل لرئيس مجلس إدارة شركة مساهمة في السعودية يكمن في الجهة المبادِرة والآثار النظامية لكل منهما كالآتي:
- الاستقالة: هي إجراء اختياري يُقدمه رئيس مجلس الإدارة بمحض إرادته، وغالبًا ما تكون لأسباب شخصية أو مهنية أو بسبب ظروف داخلية في الشركة.
- العزل: هو قرار تتخذه الجمعية العامة العادية بناءً على توصية أو تصويت المساهمين، وقد يكون لأسباب تتعلق بالأداء، الإخلال بالواجبات، أو فقدان الثقة. ويترتب على العزل:
إذًا، الاستقالة تأتي بإرادة الرئيس، والعزل بقرار من المساهمين، ولكلٍ منهما تبعات نظامية مختلفة من حيث الحقوق والالتزامات.
خطوات تسجيل قرار العزل في وزارة التجارة والسجل التجاري
يجب اتخاذ عدة خطوات نظامية لتسجيل القرار لدى وزارة التجارة ، وذلك لضمان الاعتراف النظامي ب إجراءات عزل رئيس مجلس إدارة شركة مساهمة في السعودية ، وفيما يلي الخطوات المعتمدة:
- تحرير محضر الجمعية العامة: يتم أولًا إعداد محضر اجتماع الجمعية العامة العادية الذي تضمن قرار عزل رئيس مجلس الإدارة، ويجب أن يحتوي المحضر على تفاصيل القرار وأسماء الأعضاء المصوتين والنتيجة النهائية.
- توثيق المحضر إلكترونيًا: يجب توثيق محضر الاجتماع من خلال نظام محاضر الجمعيات الإلكتروني عبر بوابة وزارة التجارة من خلال الرابط التالي
- الدخول إلى بوابة وزارة التجارة: يتم الدخول على بوابة أعمال وزارة التجارة باستخدام حساب الشركة أو المفوض.
- تحديث بيانات السجل التجاري: من خلال خدمة “تعديل بيانات السجل التجاري”، يتم:
- اختيار “تعديل بيانات مجلس الإدارة”.
- حذف اسم الرئيس السابق.
- إدخال بيانات الرئيس الجديد (إن تم تعيينه).
- إرفاق محضر الجمعية الذي يتضمن قرار العزل.
- سداد الرسوم النظامية :تدفع الرسوم المقررة لتعديل السجل التجاري إلكترونيًا.
- الحصول على السجل التجاري المحدث: بعد إتمام الخطوات السابقة، تصدر نسخة محدثة من السجل التجاري تعكس التعديل في رئاسة مجلس الإدارة.
هذه الخطوات تضمن الاعتراف الرسمي بقرار العزل وتحديث الوضع النظامي للشركة وتمنع أي مسؤوليات لاحقة قد تترتب على استمرار اسم الرئيس المعزول في الجهات الرسمية.
خاتمة:
تُعد إجراءات عزل رئيس مجلس إدارة شركة مساهمة في السعودية من الركائز الأساسية التي تكفل استمرارية عمل الشركات وتضمن التزام أعضاء مجلس الإدارة بمسؤولياتهم النظامية ، وقد أوضح نظام الشركات السعودي بشكل مفصل الشروط والإجراءات المتعلقة بالعزل، سواء تم ذلك قبل انتهاء المدة النظامية أو بسبب الإخلال بالواجبات، وأتاح للجمعية العامة غير العادية اتخاذ القرار عند توافر الأسباب النظامية، مع حفظ حقوق الطرف المعزول في الاعتراض عند وجود مبرر مشروع ولقد استعرضنا في هذا المقال أبرز الضوابط النظامية لعزل رئيس مجلس الإدارة، والفرق بين العزل والاستقالة، وتوضيحًا مهمًا للفروقات بين مهام رئيس المجلس والرئيس التنفيذي، إلى جانب إجراءات تسجيل العزل لدى وزارة التجارة.
لا توجد تعليقات